Super User

Super User

Вторник, 03 марта 2015 18:40

Как реорганизовать ЗАО в ООО

Как реорганизовать ЗАО в ООО

С осени 2014 года начали действовать новые нормы регулирования деятельности юридических лиц. Одна из деталей нововведений — упразднение Закрытых Акционерных Обществ (ЗАО). Этот факт не означает немедленного вывода за рамки правового поля всех ЗАО, созданных до введения новых норм. Также в них не содержится никаких требований об обязательной реорганизации ЗАО в ООО. Такое решение остается целиком и полностью в ведении собрания акционеров.

Тем не менее, если все же перед вами возникла проблема преобразования ЗАО в ООО, вы найдете ответы на свои вопросы в этой статье.

Зачем Нужна Реорганизация ЗАО В ООО?

Рассмотрим основные положительные особенности такого шага:

  1. Не требуется оплата услуг регистратора;
  2. Отсутствует необходимость отчета перед ФНС и ФСФР по чистым активам;
  3. Решения учредителей имеют силу без заверения нотариусом (держателем реестра);
  4. Не нужно подгонять учредительные документы под нормы.

Также следует учесть, что процедура реорганизации позволит избежать обязательного увольнения сотрудников. Запись в трудовой книжке при реорганизации ЗАО в ООО будет только одна — собственно о смене формы собственности. То есть у кадровиков не будет возникать вопроса как правильно оформить трудовые отношения при перерегистрации ЗАО в ООО.

Вполне возможно, что этих преимуществ будет достаточно, чтобы окончательно убедить вас в необходимости реорганизации ЗАО в ООО.

Порядок Преобразования ЗАО В ООО

Для начала следует уведомить о предстоящей процедуре общее собрание акционеров, получить их одобрение, уточнить все детали. В случае, если держателем реестра является внешняя организация, ее также нужно уведомить о принятом решении.

Затем необходимо подготовить пакет документов: информация об учредителях, устав (с изменениями) и прочее. Пакет документов с приложенным к нему заявлением по Форме № Р12001 направляется в регистрационный орган.

Спустя 7 рабочих дней процедура заверяется регистрацией реорганизации в ИФНС и внесением новых данных в ЕГРЮЛ и ЕФРС.

По итогам преобразования новоиспеченное ООО должно обзавестись новой печатью и обновить прочие атрибуты юрлица, включая соответствующие записи в трудовых книжках сотрудников.

Если у вас еще остались какие-то вопросы, например, что делать бухгалтеру при реорганизации в форме преобразования ЗАО в ООО, закажите нашу бесплатную подборку Юридические лица: создание, реорганизация..., где подробно описан порядок действий в различных случаях.

Департамент экономической политики и развития города Москвы

Новые предприятия, применяющие упрощенную систему налогообложения либо же осуществляющие подобную оплату по патенту, могут быть освобождены от обязательной уплаты налогов сроком на два года. Об этом сообщим руководитель Департамента экономической политики и развития города Москвы Максим Решетников, во время проведения специального заседания по вопросам антикризисной политики. Для этого на предприятиях должно быть обязательно не более чем пятнадцать человек в штате сотрудников, полученный доход от продаж товаров и услуг не превышает значения в 60 миллионов руб. Основной вид предпринимательской деятельности организации должен быть не менее чем на 70% состоящий из социальной, производственной, либо же научной сферы.

Из перечня производственных направлений деятельности, согласно утверждениям главы ведомства, на льготным период налогообложения могут рассчитывать практически все, за исключением производств химической промышленности и металлургии. Работает данный механизм непосредственно для тех предприятий, которые впервые зарегистрировались как юридические лица. Подпадают в данную категорию также те предприниматели на патентной системе налогообложения, которые наладили производство и ремонт предметов мебели, представители услуг бытового характера, а также занимающиеся присмотром за больными и детьми.

Такие меры, согласно мнения руководителя ведомства вызовут множество положительных отзывов от новых предприятий.

Договара с коммерческим кредитованием

В связи со сложившейся экономической ситуацией в стране, резким понижением курса рубля, повышением ЦБ РФ с 16 декабря 2014 года ключевой ставки с 10,5 до 17% годовых, существенно увеличивается риск невыполнения контрагентами своих денежных обязательств по оплате товаров, работ, услуг.
 
Гражданский кодекс РФ регламентирует гражданско-правовые отношения. Поскольку жизнь не стоит на месте, время от времени в Гражданский кодекс вносятся изменения. 01 сентября 2014 года в Гражданский кодекс РФ внесены важные изменения в отношении юридических лиц. В частности: все общества, занимающиеся хозяйственной деятельностью, с нынешнего года считаются публичными и непубличными. А закрытые акционерные общества, и общества с дополнительной ответственностью исключены из числа форм хозяйственных обществ.
 
С целью минимизации таких рисков, повышения мотивации контрагентов и защиты от возможных финансовых потерь вследствие несвоевременной оплаты, представляется целесообразным прописывать в договоре, помимо обычных мер воздействия страхующих от просрочки платежей, например, пенни и штрафы, так же коммерческий кредит. Использование данного инструмента в договорах, где присутствует факт передачи контрагенту финансовых средств или других вещей, с применением авансов, рассрочек или отсрочек платежей за оказанные услуги или товары регламентируется ст. 823 Гражданского кодекса РФ. Коммерческий кредит может выступать в виде авансов, рассрочек или отсрочек платежей за оказанные услуги или товары и применятся в соответствии с положениями вышеупомянутой главы, если условиями не предусмотрено иное.
  
Размер, условия и сроки предоставления коммерческого кредита, выступающего в роли займа, который контрагент должен заплатить за полученные товары или услуги прописываются в договоре и основываются на вышеуказанных положениях.  Коммерческий кредит предоставляется в соответствии со ст. 809 Гражданского кодекса РФ, на условиях, если договором или законом не предусматривается иное, начисления процентов, которые в свою очередь являются платой за использование данного займа и не подразумевают в роли меры ответственности. Кредитор имеет право требовать суммы займа, выраженной в процентной форме и на условиях заключенного договора. В случае когда данная ситуация не прописана в договоре размер процентов устанавливается ставкой рефинансирования, определенной по месту нахождения кредитора и существующей на момент оплаты долга или выплачиваются до момента погашения долга ежемесячно.
 
Выгода коммерческого кредита заключается в том, что суд не может уменьшить или изменить размер долга, как, например, в случае с неустойкой, и должен быть выплачен в полном объёме и в предусмотренные договором сроки.
 
Таким образом, кредитор, применяя наряду с обычными инструментами защиты от финансовых потерь и коммерческий кредит, будет наиболее застрахован от невыполнения обязательств контрагентом и получает максимальные шансы вернуть все средства, прописанные договором.
 
Поэтому настоятельно рекомендуем вам использовать коммерческий кредит при заключении договоров, в которых может идти речь об авансах, рассрочек или отсрочек платежей за оказанные услуги или товары со стороны контрагента или аванса и предоплаты с вашей стороны. При этом для оказания помощи в разработке таких договоров Вы всегда можете обратиться к нам!

 Закон и Налоги в Санкт-Петербурге

С радостью сообщаем, что мы открыли представительство юридической компании Закон и налоги в г. Санкт-Петербург по адресу Пискарёвский просп., 2, литера Щ, корп.2, оф. 848 "Бизнес-центр Бенуа" тел.: +7 (812) 643-33-94

оффшорная схема будет закрыта Евросоюзом

Преимущества работы под юрисдикцией таких стран, как Люксембург или Нидерланды, а также возможности свести налоговые платежи к минимуму для контингента российских предпринимателей завершатся 31 декабря 2015 года. Именно с этого момента, согласно сообщению РБК, Европейским советом для российского бизнеса полностью закрывается офшорная схема.

Агентство приводит информацию, согласно которой до завершения 2015-го года в системы налогового законодательства каждой входящей в ЕС страны будут внесены изменения. Сущность этих изменений в том, что любая компания, чья экономическая деятельность реально не осуществляется на территории Европейского союза, лишается любых льгот в вопросах ее налогообложения.

Такие шаги делают невозможной схему, появившуюся в результате Директивы о материнских и дочерних компаниях, которую в 1990-м году принял Европейский совет. Эта директива рассматривала выплаченные такими компаниями дивиденды и общую схему их налогообложения, и была принята в рамках мер по устранения двойного налогообложения, которому в различных странах Европейского союза подвергалась прибыль материнских структур и компаний, являющихся их дочерними отделениями.

Согласно этой директиве, если весь объем налоговых выплат на дивиденды уже был осуществлен материнской структурой, то дочерняя компания полностью от них освобождалась. Российский предприниматель, являющийся бенефициаром, реализовывал управление своим бизнесом посредством компании в одной из стран ЕС, организуя его как дочернюю компанию, чья материнская структура располагалась в офшоре. Такой предприниматель не облагался налогами при выплатах из европейской компании в офшор – согласно Директиве, а выплаты из офшора не облагались налогами уже согласно законодательству самого офшора.

Основное число компаний наиболее популярного оффшора - Кипра, которые принадлежат предпринимателям из России, не имеют на самом Кипре ни офисов или представительств, ни штата сотрудников, ни производств или торговых объектов, и их существование можно обнаружить только в документах. После реализации новой инициативы Европейского совета российские предприниматели, которые все еще будут осуществлять бизнес-менеджмент своих европейских активов с кипрской территории, вынуждены будут продемонстрировать успешный бизнес на самом Кипре, и это потребует ряда затрат.

Снижение налоговой нагрузки на малый бизнес

В ближайшее время отечественный малый бизнес может столкнуться с некоторыми нововведениями со стороны Правительства Российской Федерации, так как запланировано провести снижение налогов. И это связано в первую очередь с возникшим кризисом. Регионы РФ возможно будут обязаны уменьшить и упростить ставки налогов. Налог с оборота по УСН будет снижен с 6% до 1 % а сумма налога с доходов за вычетом расходов будет составлять 5%, сейчас она равняется 15%. Помимо этого планируется увеличить предельный размер доходов, которые допускают использование упрощенной системы (с 60 миллионов до 120 миллионов рублей).

Министерство Финансов РФ с положительной точки зрения отозвалось уменьшение налоговых нагрузок. Действующий Первый вице-премьер Российской Федерации Игорь Шувалов выступает с одобрением уменьшения налоговой ставки и увеличения пределов выручки. Представители Министерства Финансов и Министерства Экономического развития РФ пока не стараются комментировать эти нововведения, которые могут вступить в свою законную силу в ближайшее время.

На ближайшем заседании у Дмитрия Медведева будет продолжаться обсуждение антикризисного плана, в который включены программы по снижение налогов на малый бизнес. После окончания совещания документация по данному вопросу будет предоставлена на рассмотрение Президенту РФ.

А пока данного радостного события не произошло, мы рекомендуем всем Предпринимателям воспользоваться услугой «Оптимизация налогооблагаемой базы»

Регистрация прав собственности в Воронеже

На текущий год законодательными органами запланировано проведение определенного числа изменений, которые коснутся преимущественно самого ведомства. Однако согласно информации, полученной от Елены Перегудовой, которая выполняет обязанности руководителя управления Росреестра Воронежской области, стало известно о том, что благодаря новому направлению деятельности в значительной степени облегчится жизнь, как самих сотрудников, так и граждан, подающих заявки. Помимо этого несколько законодательных программ регистрации прав собственности в текущем году завершают свое действие. Поэтому наряду с упрощением самой процедуры и порядка ее проведения, в определенном размере возрастет и стоимость услуг.

Уменьшение установленных сроков у некоторых процедур – это одна из не маловажных и радующих новостей для людей, которые устали от бюрократических устоев. Эти процедуры будут осуществляться в течение десяти рабочих дней, а не за восемнадцать календарных дней, как было ранее. Так же в дальнейшем, основываясь на «дорожной карте», планируется продолжение сокращения сроков. Итак, к 2018 году он не должен будет превышать семи дней. Регистрация прав на собственность при наличии всей документации, которая заверена нотариусом, так же будет проходить значительно быстрее. Этот процесс будет проводиться не в течении пяти дней, как было ранее, а всего лишь за три рабочих дня.

С начала этого года проведены некоторые изменения в деятельности Росреестра. Теперь всю информационную базу данных будут хранить в электронном варианте. Это позволяет обращаться, как в сами ведомства, так и во многих функционирующих специальных центры за помощью в регистрации прав на собственность. Данное нововведение в значительной степени расширяет возможности пользования данными услугами. Произошли изменения и вида некоторых документов. Росреестр в своей работе занимается выдачей «Зеленок» - это не официальное название свидетельства о госрегстрации прав на недвижимость. Они теперь перестанут печататься ранее использовавшемся виде (бланки с определенным цветовым оформлением, которые использовался на протяжении уже многих лет). Теперь в качестве данного документа будет выступать лист формата A4, который по внешнему виду имеет некоторые схожие черты с выпиской из Единого госреестра прав. Причем срок действия информации, которая указана в данном документе будет актуальна в течение суток, после того, как он был оформлен. Это позволяет исключить возникновения мошенничества и подделок. Но в данное время, пока старые бланки полностью не реализованы, Реестр по-прежнему будет их использовать.

Однако помимо приятных новостей, есть и одна, которая не будет относиться к числу тех, которым обрадуются жители Воронежа. В новом году произойдет повышение государственной пошлины на Госрегистрацию прав на недвижимость. Так для физических лиц она будет увеличена в два раза и будет составлять две тысячи рублей. Юридическим же лицам придется потратить на данную услугу 22 тысячи рублей. Помимо этого возросла в полтора раза и государственная пошлина на упрощенную регистрацию прав, изменение ЕГРЛ, вторичное получение свидетельства, вследствие утери или его порче. Теперь данная услуга будет стоить триста рублей.

Возможно, произойдет продление законопроектов, касающихся «дачной амнистии» и приватизации На сегодняшний день действует несколько законов, которые в значительной степени облегчают. Однако они заканчивают свое действие к началу весны текущего года. Во-первых, вступивший в силу с 2006 года закон №93-ФЗ, так же известный под названием «Дачная амнистия». Срок его действия заканчивается ровно через полтора месяца. Теперь для того, чтобы начать строительство с первого марта текущего года будет необходимо получать дополнительное разрешение. Однако нововведения не коснуться процедуры регистрации садоводческих и огороднических участков земли. Согласно итогам минувшего года было выявлено значительное увеличение числа заявок на пользование услугами Росреестра относительно закона о «Дачной амнистии». Как сообщает руководитель управления Росреестра по Воронежской области Елена Перегудова данная тенденция связана с тем, что происходят некоторые изменения в процедуре оформления частных жилых домов.

Первоначально предполагалось, что данный закон будет иметь свою законную силу до 2010 года. Это обусловило и пик его активности, который происходил в 2009 году. Поэтому в дальнейшем было принято решение о продление его действия. Во-вторых, было отмечено сотрудниками Росреестра, что произошел резкий спад активности поступления заявок, согласно закону о безвозмездной приватизации. По словам Елены Перегудовой можно судить о том, что большинство граждан Воронежа, которые на основании договора найма с муниципалитетом или каким-либо другим аналогичным учреждением пользуются помещениями, полностью реализовали свои права. И осталось малое количество людей, которые бы проявляли к этому свой интерес. Анализируя этот факт можно судить о том, что всего лишь через полтора месяца для того, чтобы оформить свои права на муниципальную квартиру будет необходимо полностью ее выкупить исходя из рыночной стоимости у муниципалитета. Но Росреестр не спешит говорить о том, что будут продлены сроки действия этих двух законов.

Льготы на медовуху

Статус "сельскохозяйственная продукция" скоро распространится на медовуху и сидр, а производящие их предприятия приобретут новые возможности - пользование льготами налогового плана, потенциальные возможности получения субсидий, а также право размещать рекламу своей продукции на российских телеканалах. Именно такой подход содержится в проекте правительственного распоряжения, который в настоящий момент передан Министерству экономики и Министерству финансов.

Для двух третей производителей такой продукции 2012-й год стал моментом их ухода с этого сектора рынка, и причиной тому – лицензирование, введенное для производства и действовавшее несколько месяцев. Это вызвало переключение многих производств на безалкогольные напитки или пиво, поскольку это было более простым решением, чем получение лицензии.

Если предприятие ведет производство продукции сельскохозяйственного профиля, то оно получает и множество прав. К примеру, если 70% дохода такого предприятия поступает в результате реализации продукции из сельскохозяйственного перечня, то такое предприятие получает право на поддержку государства в вопросах обеспечения доступных кредитов.

Инициатива получила позитивные экспертные оценки. По мнению экспертов, такие меры способны придать новый импульс развитию отрасли и снизить число разнообразных проверок, включая проверки Росалкогольрегулирования.

КоАП

Если предприниматели не удосужились обзавестись государственной регистрацией своей деятельности, то в скором времени им придется прилично раскошелиться. Предполагается, что размер штрафа с сегодняшних 500-2000 рублей может возрасти до 50 000 руб. Помимо штрафа будет иметь место конфискация готовой продукции, сырья, инструментов. Данный законопроект сейчас находиться на рассмотрении в Государственной думе.

К лицам, в отношении которых планируется применяться штрафы, относятся таксисты, репетиторы, ремонтно-отделочные бригады и другие представители сферы услуг, не имеющие соответственной регистрации своей предпринимательской деятельности, но осуществляющие её и не уплачивающие налоги.

Как говорится в документе, частники, не имеющие законных прав на предпринимательскую деятельность, создают недобросовестную конкуренцию. При этом утверждать, что они предоставляют качественные услуги, довольно трудно: гарантий подкрепленных договорами нет. Но главная проблема в том, что легальный бизнес не может конкурировать с частниками, поскольку те устанавливают более низкие цены за свои услуги. Легальным индивидуальным предпринимателям приходится либо закрываться, либо уходить в «тень».

Высшая мера наказания для юрлиц - ликвидация

На днях триада депутатов обратила на себя внимание Госдумы. Александр Агеев из числа эсеров и два представителей «Единой России» вынесли на рассмотрение Госдумы предполагающую «высшую меру наказания» для юридического лица (Ликвидацию) общую часть нового КоАП (кодекса об административных правонарушениях), правда список оснований для ликвидации юр.лица пока закрыт.

Согласно мнению одного из авторов-новороссов, Владимира Плигина, ими была предпринята попытка рациональной систематизации нынешней административной правовой системы, поскольку число поправок к тому же КоАПу на настоящий момент уже превышает 2000.

Новым веянием предложенного законопроекта стала раньше не применявшаяся в этой сфере система деления разнообразных правонарушений на ряд категорий в соответствии с их степенью тяжести. По аналогии с уголовной ветвью правовой науки, каждая категория имеет только ей присущие величины сроков давности, в рамках которых лица могут быть привлечены к ответственности административного типа, а также непосредственные виды и размеры применяемых наказаний.

Не отходя от критерия общественной опасности и определяя его в финансовом эквиваленте, авторы предложения весь объем правонарушений разделили на три большие группы, выделяя их различие для гражданина как такового и для юридического лица. Группа грубых нарушений для граждан обернется штрафом величиной до 100 000 рублей. Юридические лица, чьи деяния попадают в эту группу, ощутят на себе намного более серьезный штрафной груз до 60 млн рублей. Менее серьезные дела попадают в группу «значительных», а величины штрафов снижаются до 5 млн рублей для бюджета юридического лица и 10 000 для кармана гражданина. Группа «менее значительные» предполагает штрафы гражданина до 5000 рублей, а юридического лица - до 25 000 рублей.

Особо обозначены в законопроекте предприниматели, и для них штрафная мера назначается по принципу кратности величине причиненного вреда, при максимально возможной трехкратной величине.

Со стороны юристов предложенный законопроект вызывает ряд опасений. К примеру, есть опасения, что классификационная система деления административных правонарушений на категории приведет к тому, что административная ответственность станет намного более жесткой, а штрафы – весомо вырастут.

По мнению, юриста-эксперта по административным правонарушениям организаций, особенная часть КоАПа адекватно функционирует до настоящего времени, а к составам правонарушений добавилась только категория проблемных авиапассажиров. И если при этом предлагается ввести вариант ликвидации предприятия – это видится как настораживающий фактор. Система кратных размерам ущерба штрафов также должна вызвать настороженность, ведь такое наказание применяется сейчас только в ограниченных рамках в антимонопольной сфере, и причиной тому – высокая планка его болезненности.

К такому же мнению пришли и корпоративные юристы. Они отмечают несвойственность предложенных кратных штрафов самой концепции российских законодательных систем, которые отличаются не наказательным, а компенсаторным характером. Мера по ликвидации юридических лиц достаточно спорна, и должно быть тщательнейшим образом проверено ее соответствие Гражданскому кодексу, а вся инициатива в целом нуждается в широком общественном обсуждении.

Депутатом Агеевым первоначально разрабатывалась своя версия аналогичной инициативы, но с течением времени он от ее разработки и внесения отказался. Он также не поддерживает меру по ликвидации юридических лиц, предлагаемую в законопроекте, потому что последствия такого решения могут стать для малого бизнеса убийственными. Он считает несовершенной и систему, которая определяет штрафные меры, основываясь на сетке сумм, и не согласен с вновь вводимым в правонарушениях административного законодательства понятием «общественный вред». Тем не менее, он считает, что весь комплекс спорных моментов вполне можно отрегулировать ко второму чтению.

Предложение по ликвидации юридических лиц не является каким-то особенно катастрофичным, ведь несоответствие комплексу критериев и факторов для предприятия все равно оборачивается завершением его существования. А само применение подобной меры, по мнению авторов, станет возможным только после принятия особенной части, которая еще находится в процессе разработки и будет включать закрытый перечень, содержащий весь массив оснований для ее применения.

Остались вопросы? Мы ответим!

Please publish modules in offcanvas position.

Заявка
на обратный звонок

Оставьте Ваш номер телефона
и наш специалист свяжется с Вами!